Eierstyring og selskapsledelse, godtgjørelsespolitikk og -system, Interessekonflikter
Eierstyring og selskapsledelse
Qred er et bankforetak med konsesjon til å drive bankvirksomhet i henhold til lov (2004:297) om bank- og finansieringsvirksomhet.
Generalforsamlingen
Generalforsamlingen er Qreds øverste beslutningsorgan der aksjonærene utøver sin stemmerett og det fattes beslutninger om blant annet balanse og resultatregnskap i årsrapporten, ansvarsfrihet, styremedlemmer for det kommende året og valg av revisorer.
Styret
Qreds styre er ansvarlig for Qreds organisering og forvaltning av virksomheten i samsvar med blant annet den svenske aksjeloven og har det overordnede ansvaret for at virksomheten drives i samsvar med god intern styring og kontroll. Qreds interne styring og kontroll er formalisert gjennom interne regler i form av policyer og instrukser samt tilhørende rutinebeskrivelser, prosessbeskrivelser og sjekklister.
Styret møtes minst fire ganger i året og skal bestemme interne retningslinjer for intern styring og kontroll, mens administrerende direktør er ansvarlig for å implementere det i Qreds virksomhet i tråd med styrets instrukser.
Styret er også ansvarlig for å sikre at Qred driver sin virksomhet på en etisk forsvarlig og profesjonell måte, at interessekonflikter identifiseres og håndteres på en adekvat og hensiktsmessig måte, og at Qred opprettholder en sunn risikokultur.
Styreleder
Styrets leder har som oppgave å lede styrets arbeid og sørge for at styret oppfyller sine forpliktelser i henhold til den svenske aksjeloven og andre gjeldende regler. Styrets leder skal, gjennom kontakt med administrerende direktør, følge Qreds utvikling.
Qreds styreleder er ansvarlig for å gjennomføre en årlig egnethetsvurdering for å sikre at styremedlemmene, administrerende direktør og toppledelsen til enhver tid er individuelt egnet for sine oppgaver. Dette innebærer en vurdering av om de:
- har et tilstrekkelig godt omdømme
- har tilstrekkelig kunnskap, ferdigheter og erfaring til å utføre sine oppgaver
- kan opptre med ærlighet, integritet og evne til å tenke selvstendig for å kunne vurdere og utfordre beslutninger der det er nødvendig
- er i stand til å sette av tilstrekkelig tid til å utføre oppgavene sine
Egnethetsvurderingen og resultatene dokumenteres.
Komiteer
For å støtte styret på enkelte spesifikke områder har styret opprettet to komiteer som er ansvarlige for å utarbeide beslutningsgrunnlag i saker som faller inn under den enkelte komites ansvarsområde:
- Godtgjørelseskomite
- Risiko- og revisjonskomite
Medlemmene av godtgjørelseskomiteen utnevnes årlig og består av styreleder og ett ytterligere styremedlem. Godtgjørelseskomitéen møtes to ganger i året, og administrerende direktør og andre ledende ansatte kan bli invitert til å delta på møtene.
Risiko- og revisjonskomitéen møtes kvartalsvis før styremøtet og består av 2-3 styremedlemmer og 1-3 toppledere fra selskapet. Et av medlemmene i komitéen skal utnevnes av styret til lederen av komitéen. Minst ett medlem av komitéen skal ha erfaring med å identifisere, vurdere og håndtere risiko av selskapets størrelse og kompleksitet og dets direkte og indirekte datterselskaper, og minst ett av medlemmene skal ha regnskaps- eller revisjonskompetanse.
Komiteene skal bistå styret med ekspertise og forberede forslag, råd og saksforberedelser innenfor deres respektive områder. Arbeidet i utvalgene reguleres nærmere i instrukser.
Administrerende direktør
Styret utpeker Qreds administrerende direktør, som har fullmakt til å treffe beslutninger i alle saker som ikke skal avgjøres av styret eller generalforsamlingen. Administrerende direktør er ansvarlig for den daglige ledelsen i henhold til styrets instrukser og for de forpliktelser som påhviler administrerende direktør i henhold til eksternt regelverk.
Administrerende direktør er ansvarlig for at policyer, instrukser, rutine- og prosessbeskrivelser er implementert i organisasjonen, og at alle ansatte har tilgang til relevant dokumentasjon.
Ledergruppe
Selskapets administrerende direktør har et rådgivende forum, ledergruppen, som skal sikre at selskapets virksomhet drives på en forsvarlig og effektiv måte. I sitt arbeid skal ledergruppen alltid ta hensyn til selskapets og kundenes interesser. Ledergruppen skal normalt møtes ved behov, men minst en gang i måneden. Administrerende direktør innkaller til og leder møtene som skal ha en fast dagsorden og skal protokollføres.
Intern styring og kontroll
Tre forsvarslinjer
Qred bruker prinsippet om tre forsvarslinjer for å definere hvor i organisasjonen ansvaret for og kontrollen med organisasjonens risikotaking skal ligge.
Den første forsvarslinjen består av forretningsvirksomheten, inkludert administrerende direktør, som er ansvarlig for og kontrollerer den daglige risikostyringen og etterlevelsen. Forretningsvirksomheten er også ansvarlig for å utføre kontroller av prosessene som Qred anvender i form av internkontroll.
Den andre forsvarslinjen består av risikokontrollfunksjonen og compliancefunksjonen, som blant annet overvåker, kontrollerer og rapporterer om Qreds risikoer og hvordan selskapet etterlever interne og eksterne regler. Kontrollfunksjonene i andre forsvarslinje er underlagt konsernsjefen og er primært konsernsjefens uavhengige kontrollorgan, men skal rapportere direkte til både styret og konsernsjefen.
Den tredje forsvarslinjen består av internrevisjonsfunksjonen. Internrevisjonen rapporterer direkte til styret og er styrets uavhengige kontrollorgan. Den tredje forsvarslinjen gjennomgår og evaluerer første og andre forsvarslinje.
Godtgjørelsespolicy og godtgjørelsessystem
Godtgjørelsespolicy
Qred har en godtgjørelsespolicy ("Policy") som har til formål å beskrive og fastsette prinsipper for hvordan selskapets godtgjørelsessystem utformes, kontrolleres og kontinuerlig overvåkes. Retningslinjene skal være i samsvar med og fremme effektiv risikostyring og motvirke overdreven risikotaking. Videre skal retningslinjene sikre at kundenes interesser ikke påvirkes negativt av selskapets insentivstruktur. Godtgjørelsessystemet skal fremme Qreds evne til å tiltrekke seg og beholde kompetente medarbeidere og bidra til at selskapets langsiktige mål kan nås.
Styret har det endelige ansvaret for innhold, etablering, implementering og etterlevelse av godtgjørelsespolicyen. Retningslinjene skal regelmessig, minst en gang i året, gjennomgås og om nødvendig oppdateres før de godkjennes av styret. En risikoanalyse skal ligge til grunn for styrets beslutning om å vedta retningslinjene. Styret skal videre ta stilling til:
- godtgjørelse til ledergruppen,
- godtgjørelse til kontrollfunksjonene,
- utfallet og utbetalingen av eventuell variabel godtgjørelse, og
- tiltak for å overvåke anvendelsen av retningslinjene.
Godtgjørelsesutvalget
Styret har oppnevnt et kompensasjonsutvalg.
Godtgjørelsesutvalget er ansvarlig for, minst en gang i året, å følge opp og vurdere selskapets godtgjørelsessystem og forberede beslutninger om godtgjørelsesspørsmål for styret. I oppfølgingen av godtgjørelsessystemet skal kompensasjonsutvalget også overvåke utviklingen av ubegrunnede lønnsforskjeller mellom kvinner og menn.
Styret skal, der det er relevant, følge generalforsamlingens beslutninger om godtgjørelse.
Risikoanalyse
Selskapet skal foreta en årlig risikoanalyse for å identifisere ansatte hvis arbeidsoppgaver har en betydelig innvirkning på selskapets risikoprofil. Analysen skal ta hensyn til alle risikoer som selskapet er eller kan bli eksponert for, inkludert risikoene knyttet til disse retningslinjene og selskapets godtgjørelsessystem. Analysen skal dokumenteres og legges ved disse retningslinjene. Godtgjørelsesutvalget skal gjennomgå risikoanalysen før retningslinjene vedtas av styret.
Kompensasjonssystem
Generelle prinsipper
Selskapets godtgjørelsessystem skal utformes på en måte som er forenlig med og fremmer sunn og effektiv risikostyring samt hindrer overdreven risikotaking. Godtgjørelsessystemene skal oppmuntre de ansatte til å yte en god innsats og bidra til at selskapet kan tiltrekke seg og beholde kompetente medarbeidere. Godtgjørelsessystemet skal anvendes på en kjønnsnøytral måte.
Fast kompensasjon
Fast lønn
Grunnlaget for selskapets godtgjørelsessystem er fastlønn. Fastlønnen fastsettes på rullerende basis, og første gjennomgang finner vanligvis sted 12 måneder etter ansettelsestidspunktet. Lønnsvurderingen skal som hovedregel finne sted en gang i året.
Ansattes faste lønn skal fastsettes på grunnlag av objektive kriterier og være markedsmessig. Ved nyansettelser skal fastlønnen fastsettes ut fra markedssituasjonen for den aktuelle profilen og den verdi den ansatte forventes å tilføre selskapet. Ved senere lønnsvurderinger og ved endring av arbeidsoppgaver skal en individuell vurdering ligge til grunn for lønnsfastsettelsen, basert på parametere som arbeidsprestasjoner, selvstendighet, initiativ, ansvar og personlig utvikling. Diskriminerende eller andre usaklige forskjeller mellom ansattes fastlønn skal ikke forekomme.
I forbindelse med en lønnssamtale skal lønnsfastsettende leder gjennomføre en utviklings- og lønnssamtale med den ansatte der sammenhengen mellom arbeidsoppgaver, arbeidsresultater og prestasjoner generelt samt lønnsutvikling tydeliggjøres for den ansatte.
Feriepengene fastsettes i henhold til gjeldende lovgivning og individuelt i forbindelse med ansettelses- og lønnsvurderinger.
Variabel godtgjørelse
Styret beslutter om variabel godtgjørelse til ledergruppen og ansatte hvis arbeidsoppgaver har vesentlig innvirkning på selskapets risikoprofil. Administrerende direktør kan beslutte om andre ansatte (utenfor ovennevnte gruppe) skal ha rett til variabel godtgjørelse.
Selskapet har et system for variabel godtgjørelse i form av resultatbasert bonus for konsernsjefen, ledergruppen og de fleste funksjoner og forretningsenheter. Resultatbaserte bonuser skal utformes på en måte som oppfyller kriteriene i dette avsnittet og retningslinjene for øvrig. Kriteriene for å motta variabel godtgjørelse skal være basert på selskapets samlede resultater, den ansattes individuelle resultater og resultatene til forretningsenheten der den ansatte arbeider.
Den variable godtgjørelsen skal være basert på:
- oppnåelse av finansielle mål knyttet til budsjettet,
- operasjonelle mål for virksomheten og/eller
- resultatbaserte mål knyttet til den enkeltes eller gruppens prestasjoner.
Resultater som danner grunnlag for beregning av variabel godtgjørelse skal i hovedsak baseres på risikojusterte resultatmål. Selskapet skal ta hensyn til både nåværende og fremtidig risiko samt kapitalkostnader og likviditet som virksomheten krever. Selskapet skal sikre at den variable godtgjørelsen er basert på langsiktig bærekraftige resultater ved å vurdere resultatene i et flerårig perspektiv.
Videre skal det tas hensyn til selskapets underliggende økonomiske syklus og forretningsrisiko når den variable godtgjørelsen godkjennes og utbetales.
Ved fastsettelse av variabel godtgjørelse skal vurderingen av de ansattes individuelle resultater og prestasjoner ta hensyn til både finansielle og ikke-finansielle faktorer. Blant de ikke-finansielle faktorene skal selskapet blant annet ta hensyn til etterlevelse av interne regler, ansvarlighet, kundetilfredshet og ivaretakelse av kundenes interesser.
Dersom selskapets kontrollfunksjoner for risikokontroll, compliance og internrevisjon er ansatt i selskapet og har rett til variabel godtgjørelse, skal selskapet sørge for at godtgjørelsen fastsettes på grunnlag av mål knyttet til den enkelte kontrollfunksjon, uavhengig av resultatene i de forretningsområdene de kontrollerer.
Selskapet skal sikre at eventuell variabel godtgjørelse ikke påvirker selskapets evne til å opprettholde en tilstrekkelig kapitalbase eller til å styrke kapitalbasen om nødvendig.
Selskapet skal opprettholde en rimelig balanse mellom ansattes faste og variable godtgjørelse. Ansattes faste godtgjørelse skal alltid være på et så høyt nivå at den variable delen av godtgjørelsen settes til null. Den samlede variable godtgjørelsen til de ansatte må aldri være på et nivå som risikerer å undergrave selskapets kapitalbase og evne til å generere et positivt resultat på lang sikt. Den samlede variable godtgjørelsen til en ansatt skal aldri overstige 100 % av den ansattes årlige faste godtgjørelse. Selskapets salgsfunksjon, som er helt frikoblet fra selskapets kredittfunksjon og kredittbeslutninger, er unntatt fra ovennevnte begrensning, men kan aldri overstige 100 000 SEK per måned i variabel godtgjørelse.
Garantert variabel godtgjørelse
Selskapet skal som hovedregel ikke gi variabel godtgjørelse som er garantert til noen av ansatte. Hvis det foreligger særlige grunner, kan styret beslutte å garantere variabel godtgjørelse til en ansatt, men bare i forbindelse med nyansettelser og bare i løpet av den ansattes første ansettelsesår.
Etiske retningslinjer og interessekonflikter
Qred har etablert en etikkpolicy som skal sikre at virksomheten drives på en etisk ansvarlig og profesjonell måte i tråd med Qreds interne og eksterne regler. Formålet med disse retningslinjene er videre å fremme åpenhet, integritet og en bedriftskultur som beskytter Qreds virksomhet mot korrupsjon.
Retningslinjene fastsetter felles rammer for å fremme Qreds etiske tilnærming og for å hjelpe de ansatte i situasjoner der gjeldende regler mangler eller inneholder begrenset veiledning.
Interessekonflikter
Qred har etablert en policy og en instruks for håndtering av interessekonflikter som kan oppstå i virksomheten.
Qreds ansatte forventes alltid å handle i Qreds beste interesse og utøve god dømmekraft som ikke påvirkes av private interesser eller splittet lojalitet.
Ingen ansatte kan delta i behandlingen av en sak eller ta en kredittbeslutning som gjelder en slektning, en slektnings selskap eller på annen måte der det kan være risiko for bedrageri. En ansatt kan heller ikke behandle saker der den ansatte har en personlig interesse eller der en slektning av den ansatte har en slik interesse, eller i et selskap der den ansatte eller en slektning av den ansatte har en vesentlig interesse. I en slik situasjon må den ansatte unntas fra kredittbehandlingen og kredittbeslutningen.
Qreds ansatte skal ikke kjøpe varer eller tjenester fra nærstående parter uten forhåndsgodkjenning fra administrerende direktør, og administrerende direktør skal ikke kjøpe varer eller tjenester fra nærstående parter uten forhåndsgodkjenning fra styret.